אחוזים ומניות, מה בינהם ואיך לקרוא מרשם בעלי מניות (Cap Table).

אחת הסוגיות הנפוצות כאשר מקימים חברה בכלל, וסטארטאפ בפרט, היא “כמה אחוזים יש לי?“. התשובה לכך אינה תמיד ברורה, במיוחד כשהחברה שלך נותנת אופציות לעובדים ולקחה ממשקיעים הלוואה המירה. אבל לצורך העניין, נתחיל מהתחלה.

ההבדל העיקרי בין “שותפות” ל”חברה” הוא המבנה. שותפות היא לא אישיות משפטית נפרדת, ולפי פקודת השותפויות, “כל שותף חב, יחד עם שאר השותפים ולחוד, בכל החיובים שהשותפות חבה בהם בהיותו שותף”. כלומר, אם לצורך העניין הקמת קיוסק עם שני שותפים, והעסקים כשלו, ושני השותפים שלך ברחו לחו”ל, אתה תקוע עם כל החובות ותצטרך להחזיר אותם לבנק. זה לא אומר שלא תוכל לאתר אחר כך את השותפים שלך ולתבוע מהם, אבל זה כן אומר שאפשר להכריח אותך להחזיר את הכל. בשותפות מערכת היחסים היא נזילה (fluid), ולכל שותף יש “אחוזים” בשותפות, כלומר את הזכות לקבל אחוז מסוים מהרווחים. אבל, בעוד שלכל שותף יש את הזכות לקבל “אחוזים” מהרווחים, את החוב הוא חייב בצורה מלאה כלפי יתר העולם.

לסיכום: בשותפות יחידת הבסיס בה היא “שותף”. הזכויות של שותף תלויות בהסכם בין הצדדים, אבל הן בין הצדדים; החובות כלפי העולם הן של כל שותף ביחד ולחוד.

להבדיל, בחברה בערבון מוגבל, היחידה האטומית היא “מניה”. כאן, חוק החברות קובע כי “אחריות בעלי המניות לחובות החברה יכול שתהיה לא מוגבלת, והדבר יצוין בתקנון”. כלומר, אם צוין בתקנון החברה שאחריות בעלי המניות מוגבלת, אז במקרה שאותו קיוסק, שהוא חברה בע”מ עם שלושה בעלי מניות, נקלע לקשיים, אז הסכום המקסימאלי שאפשר לקבל מבעלי המניות הוא את הערך הנקוב של המניות שלהם.

מה זה ערך נקוב? לכל חברה יש הון מניות. הון המניות הוא מעין מטבע פנימי שמגדיר את גודל המניה ואת המחיר שקונים אותה מהחברה, אבל הוא לא קשור לשווי החברה. הון המניות בדרך כלל הוא בין אגורה אחת לשקל אחד למניה, ולחברה יכולים להיות אינספור מניות.

כלומר, אם לבעל מניות יש אלף מניות בנות אחד שקל חדש, אז במקרה של סגירת החברה ניתן לקבל ממנו בדיוק אלף שקלים חדשים.

אבל מכאן בעצם מתחילים לספור את הנושא של “אחוזים”. לחברה יש הון מניות, אבל הון המניות מוחזק על ידה במצב הראשוני, והיא מחליטה איך לחלק אותו. המניות שנמצאות בידי החברה לא נספרות לצורך אחוזים, אלא רק המניות שנמצאות בחוץ. כלומר, אם החברה מכרה לשמעון 500 מניות ולראובן 1,500 מניות אז מצב החברה היום הוא שלשמעון יש 25% בחברה ולראובן יש 75% בחברה. אבל, המצב הזה יכול להשתנות.

מחר החברה מקצה לשמואל 2,000 מניות, כיוון ששמואל השקיע בחברה הרבה מאוד כסף. במצב כזה, כל התרחיש השתנה. וכרגע לשמואל 50%, לראובן 37.5% ולשמעון 12.5%.

תשאלו, למה בעצם לא להעביר חצי מהמניות של שמעון וראובן לשמואל? למה להקצות מניות חדשות? ובכן, שתי סיבות. הראשונה היא שאם ראובן מוכר את המניות, אז כספי ההשקעה הולכים לראובן ולא לחברה. זה אומר שהחברה לא תגייס כסף. השניה היא שאם ראובן מוכר את המניות, הוא ככל הנראה יצטרך לשלם מס רווחי הון (אבל זה ליום אחר).

עכשיו, טבלת בעלי המניות שלנו נראית ככה:

שמעון 500

ראובן 1,500

שמואל 2,000

מגיע יואב ורוצה להשקיע בחברה, אבל הוא רוצה להשקיע בצורה של הלוואה המירה. כלומר, שרק בסבב הגיוס הבא הוא יקבל מניות. במצב כזה, הוא רוצה לשים מיליון ש”ח לפי שווי חברה שלא יעלה על 4,000,000 ש”ח לפני הכסף (כלומר מחיר של 1,000 ש”ח למניה), או לקבל הנחה של 25% מהסיבוב הבא. כלומר, שאם יבוא משקיע וישקיע לפי שווי של 6 מיליון ש”ח לפני הכסף (מחיר של 1,500 ש”ח למניה, אז יואב יקבל את המחיר הטוב יותר), אבל אם תהיה השקעה לפי שווי של 2 מיליון ש”ח לפני הכסף (מחיר למניה של 500 ש”ח), אז שיואב יוכל להשקיע במחיר למניה שמשקף הנחה (כלומר 400 ש”ח למניה). זה מסובך,אז קראו את זה פעמיים.

במצב כזה, יש לרשום במרשם בעלי המניות התיאורטי שלאחר מימוש ההלוואה, ליואב יהיו 1,000 מניות במקרה של מימוש בשווי גבוה מ4 מיליון ש”ח, אבל אם השווי הוא מתחת ל4 מיליון, כמות המניות שלו היא לפי מחיר המניה כפול 0.75.

בעצם, מספר המניות שלו אינו מוחלט, וצריך לחשב את המחיר האבסולוטי למניה קודם.

שני דברים תמיד נשארים קבועים (וגם אותם אפשר לשנות, אבל זה משפיע על כל המבנה של החברה): כמות המניות הכללית שבבעלות החברה והערך הנקוב שלהן. אם מקצים מניות חדשות, זה מהמניות שנמצאות אצל החברה, ולא מבעלי המניות, מהסיבות המפורטות למעלה.

 

סגירת תפריט