אחוזים ומניות, מה בינהם ואיך לקרוא מרשם בעלי מניות (Cap Table).

אחת הסוגיות הנפוצות כאשר מקימים חברה בכלל, וסטארטאפ בפרט, היא “כמה אחוזים יש לי?“. התשובה לכך אינה תמיד ברורה, במיוחד כשהחברה שלך נותנת אופציות לעובדים ולקחה ממשקיעים הלוואה המירה. אבל לצורך העניין, נתחיל מהתחלה. ההבדל העיקרי בין “שותפות” ל”חברה” הוא המבנה. שותפות היא לא אישיות משפטית נפרדת, ולפי פקודת השותפויות, “כל שותף חב, יחד עם שאר השותפים ולחוד, בכל החיובים שהשותפות חבה בהם בהיותו שותף”….

להמשך קריאה

מסמכים סטנדרטיים כחסכון בעלויות עסקה (למה שלא יהיו קצרים יותר?)

הוצאות עורכי הדין על סיבוב גיוס הן משמעותיות ביותר לא רק כי המשקיע רוצה שתשלם גם על עורכי הדין שלו, אלא גם כי מדובר בעסקה מסובכת, שמייצרת ניירת בכמויות שקשה מאוד להבין מדוע היא נחוצה, ומייצרת סדרת אירועים בו-זמניים שברור שהיכולת שלך בתור מי שמשקיעים בחברה שלו להתמקח עליהם היא אפסית. העלויות כפי שניתן להבין מדיונים בקבוצות אמריקאיות, הן בין 10,000$ ל20,000$, בארץ המחירים כמובן…

להמשך קריאה

Crowd Funding כבר היום: איך לגייס סיבוב ראשון לסטארטאפ מחברים, משפחה וטמבלים.

אחד הנושאים החמים בזירת הסטארטאפים היום הוא “מימון המונים”: מתן האפשרות לפנות לציבור להשקעה בסטארטאפ, כאשר כל משקיע משקיע סכומים צנועים (כמה אלפי דולרים) ובתמורה מקבל אחוזים מעטים. הרעיון הוא שבשוק היום אין חובה דווקא להנפיק בבורסה, ואפשר להסדיר הליך זול, מהיר ויעיל לגיוס של כמה מאות אלפי שקלים. בארץ, מקדם חבר הכנסת אבישי ברוורמן את הנושא, ורשות ניירות ערך כבר עומלת על הסדרה של…

להמשך קריאה

מה הדירקטוריון שלך יכול ללמוד מפיבונאצ’י?

רוב המשפטנים לא שמעו על סדרת פיבונאצ’י, אבל כדאי שישמעו עליה כדי לטפל איתה בסכסוך שיכול להווצר בעת החתימה על הסכם מייסדים. חברות, וחברות סטארטאפ בכלל, נשלטות על ידי דירקטריון החברה (הboard). אותו דירקטוריון מכיל בדרך כלל דירקטורים שמייצגים את בעלי המניות בחברה ומצביעים על ההחלטות המהותיות כגון הקצאה של מניות, העסקת מנכ”ל, גיוס הון וכדומה. בדרך כלל יש מספר שיטות למינוי דירקטור. קודם כל…

להמשך קריאה

למה לא לתת למשקיעים לבחור את עורכי הדין שלך.

0. מי בוחר את עורך הדין? לעורך הדין של הסטארטאפ שלך יש משמעות לא רק בגיוס הכסף של החברה, ניסוח הסכמי ההעסקה והכנת הסכם המייסדים; החשיבות האמיתית של עורך הדין היא בעבודה השוטפת על המוצר שלכם. עורך הדין של סטארטאפ צריך לשבת בישיבות אפיון ותכנון המוצר, להבין איך המוצר שלכם עובד, לפרק את כל הבעיות המשפטיות הקיימות במוצר או השירות שלכם, ולהכווין אתכם כיצד לעבוד…

להמשך קריאה

מניות מועדפות: איך לקחת ממך את היכולת לעשות אקזיט בשקט.

אחת הרעות החולות בשוק ההון-סיכון היא השימוש במניות מועדפות (preferred shares) בסבבי השקעה. השימוש במניות מועדפות יוצר שכבות שונות של בעלי מניות ויוצר הגדרות שונות, זכויות שונות ובעצם פוגע בהגדרה הדמוקרטית של החברה (התאגיד) כמוסד שמתנהל על פי הצבעה ובה הרוב מחליט. בעצם, אם נזכור את שלמדנו בבית הספר למשפטים, לתאגיד יש תקנון, לכל בעל מניות יש זכות הצבעה על פי כמות המניות שלו, והשינוי…

להמשך קריאה