מה הדירקטוריון שלך יכול ללמוד מפיבונאצ’י?

רוב המשפטנים לא שמעו על סדרת פיבונאצ’י, אבל כדאי שישמעו עליה כדי לטפל איתה בסכסוך שיכול להווצר בעת החתימה על הסכם מייסדים. חברות, וחברות סטארטאפ בכלל, נשלטות על ידי דירקטריון החברה (הboard). אותו דירקטוריון מכיל בדרך כלל דירקטורים שמייצגים את בעלי המניות בחברה ומצביעים על ההחלטות המהותיות כגון הקצאה של מניות, העסקת מנכ”ל, גיוס הון וכדומה.

בדרך כלל יש מספר שיטות למינוי דירקטור. קודם כל נדון בשאלה מי זכאי למנות, ואחר כך מה כח ההצבעה של כל דירקטור. בדרך כלל, אלא אם מדובר בחברה ציבורית שבה הדירקטוריון נבחר בדרך כלל על ידי בחירות כמו בחירות לכנסת או למועצת העיר, מדובר על אחד מהמצבים הבאים:

  • כל בעל מניות שיש לו יותר מX% בחברה יכול למנות דירקטור;
  • כל קבוצת בעלי מניות שיש להם יותר מX% בחברה יכולה למנות דירקטור;
  • על כל X% בחברה אפשר למנות דירקטור.
  • יש X דירקטורים, שימונו על ידי X בעלי המניות הגדולים ביותר.

למרות שארבע החלופות מאוד דומות, הן שונות מאוד, במיוחד כאשר מסתכלים על שיטות ההצבעה:

  • לכל דירקטור יש כח הצבעה שווה.
  • לכל דירקטור יש כח הצבעה בהתאם לבעלי המניות שמינו אותו.
  • לכל דירקטור יש כח הצבעה לפי מפתח מסוים (לדוגמא, על כל X% של בעלי מניות שמינו אותו הוא מקבל קול אחד).

עכשיו, הבעיה כאן נוצרת בעיקר בחברות קטנות בהן יש משקיע אחד ומספר בעלי מניות, ואי אפשר להחליט כלום. ההצעה שלי באה לייצר מנגנון שיאפשר המנעות ממצבים כאלו, באמצעות השימוש בסדרת פיבונאצ’י.

סדרת פיבונאצ’י היא סדרה מתמטית בה כל איבר מורכב מהסכום של שני האיברים לפניו. האיבר הראשון הוא אחד, והשני גם הוא אחד. השלישי הוא שניים, הרביעי שלוש, החמישי חמש, השישי שמונה וכן הלאה.

1,1,2,3,5,8,13,21,34,55,89,144.

ההצעה שלי היא כזו: לא משנה מה שיטת מינוי הדירקטורים שלכם, כל דירקטור יקבל כח הצבעה לפי המיקום שלו בסדרת הפיבונאצ’י בהתאם לייצוג המניות שלו. כלומר, הדירקטור שמונה על ידי מי שמייצג את בעל המניות הקטן ביותר יקבל אחד, וכך גם הדירקטור שלאחריו. הדירקטור של בעל המניות השלישי יקבל כבר שני קולות וכן הלאה.

מדוע?

וובכן, כאשר מדובר על חברה שבה יש שני דירקטורים, אוטומטית כח ההצבעה יהא שווה, וימנע מצב של קיפוח המיעוט, גם אם אותו מיעוט הוא רק 10% מהחברה. כאשר גדלים ל3, אזי כח ההצבעה הנדרש

כדי לקבל רוב דורש את הסכמת בעל המניות הגדול ביותר, גם אם אינו מחזיק ברוב.

יותר מזה, במצב בו אחזקות הצדדים הינם 40, 30 ו30, הרי ששני בעלי מניות שמחזיקים יחד 60% מהמניות לא יוכלו להחליט ללא בעל המניות שמחזיק 40%. כלומר, הרוב הדרוש יהיה של 70%.

כאשר מדובר על חמישה בעלי מניות, אז כח ההצבעה כבר מגיע לכך שמספיק ששני בעלי המניות הגדולים ביותר (חמש ושלוש) יסכימו, כדי ששלושת הקטנים יותר לא יוכלו להתנגד.

אבל מתי ההצעה מתחילה להיות יעילה? כאשר בעל מניות אחד זכאי למנות שני דירקטורים. כלומר, בעל מניות שמפצל את כח ההצבעה שלו לא יקבל יותר כח הצבעה, אלא ילך בסך הכל בין שלב אחד אחורה (וישמור על כח ההצבעה שלו) או שיזוז הרבה מאוד שלבים אחורה ויחליש עצמו.

מתי ההצעה הזו לא יעילה? ההצעה לא יעילה כאשר יש 3-4 בעלי מניות שממנים דירקטורים, ואין הבדל משמעותי באחזקות שלהם. ההצעה לא יעילה גם כאשר כבר עכשיו יש סכסוך. המטרה של השיטה הזו היא לנסות לשבור שיטות קונבנציונאליות שמובילות ל”דילים” בדירקטוריון. זה גם לא מתאים כאשר אתה כבר יודע שהדירקטוריון מחליט דברים מאחורי הגב שלך.